Une transaction stratégique qui permettrait à Kalray :

- De renforcer sa position comme acteur majeur sur le marché en pleine expansion du stockage et du traitement intelligent des données ;

- D’accélérer la pénétration de ses cartes d’accélération et solutions de stockage sur le marché ;

- D’accéder à une large base de clients, parmi lesquels des sociétés internationales de renom, et de revendeurs stratégiques tels que Dell Technologies - qui opèrent sur les marchés cibles de Kalray (médias et divertissement, calcul haute performance (HPC), intelligence artificielle, sciences de la vie …) ;

- De compléter son expertise et son offre commerciale ;

- De valoriser des opportunités de ventes croisées pour ses produits, la Flashbox™, baie de stockage de nouvelle génération et ses cartes d’accélération K200-LP™ ;

- De changer de dimension avec plus de 50 collaborateurs supplémentaires (R&D, ventes, support) au Royaume-Uni et aux États-Unis ;

- De bénéficier d’un impact positif sur ses résultats, Arcapix étant une société profitable.

L’opération envisagée sera payée essentiellement en actions. Un actionnaire détenant 1% du capital de Kalray détiendrait une participation pouvant aller jusqu’à 0,93 % après opération[1].

Grenoble - France, le 20 janvier 2022 – Kalray (Euronext Growth Paris: ALKAL), pionner dans une nouvelle génération de processeurs et de cartes d’accélération, spécialisés dans le traitement intelligent des données à la fois au niveau du « Cloud » et du « Egde », annonce aujourd’hui qu’il est entré en négociation exclusive pour l’acquisition de 100% des actions d’Arcapix Holdings Ltd, éditeur de logiciel de premier plan spécialisé dans les solutions de stockage et de gestion des données, dédiées aux applications de calculs intensifs.
Éric Baissus, Président du Directoire de Kalray, déclare :
« Je suis ravi de ce projet d’acquisition qui va accélérer la mise sur le marché et la commercialisation de nos solutions, ainsi que renforcer notre position sur le marché du stockage pour le calcul intensif. Ce projet s’inscrit parfaitement dans la stratégie de développement et l’ambition de Kalray, en venant compléter nos produits, nos équipes, notre expertise et nos marchés. Cette acquisition nous apporterait également de nouveaux clients et partenaires stratégiques pour développer nos activités. Nous avons été impressionnés par les deux fondateurs, Ben et Barry, et leurs équipes et par ce qu’ils ont réussi à accomplir au cours des dernières années. Mon but est de collaborer étroitement avec eux pour réaliser notre ambition : devenir un fournisseur majeur de solutions permettant de rendre notre monde moderne centré sur les données, plus intelligent, plus efficace et plus humain. »

Ben Leaver, Président et co-fondateur d’Arcapix, complète :
« Nous sommes enchantés à la perspective de rejoindre Kalray et son équipe dont nous avons pu constater le professionnalisme et qui nous a enthousiasmés par sa vision ambitieuse et sa technologie révolutionnaire.

Nous sommes convaincus qu’ensemble, nous sommes en mesure de concevoir et de fournir des produits encore meilleurs, à forte valeur ajoutée pour nos clients. Alors que les données façonnent de plus en plus le monde moderne, leur gestion devient de plus en plus critique et doit répondre à des exigences croissantes en termes de performance, d’évolutivité et de flexibilité. Nous avons fait la preuve de notre capacité à répondre à ces exigences. Avec Kalray, nous serons en mesure d’accélérer, tant sur le plan technologique que commercial. »

ARCAPIX, UN ÉDITEUR DE LOGICIEL DE PREMIER PLAN SPÉCIALISÉ DANS LES SOLUTIONS DE STOCKAGE DÉDIÉES AUX APPLICATIONS DE CALCULS INTENSIFS

Arcapix Holdings Ltd (« Arcapix ») est une société britannique qui propose des solutions de stockage haute performance pour les données critiques et le calcul intensif.

Fondée en 2013 par Ben Leaver and Barry Evans, la société opère à travers les marques pixitmedia et arcastream – qui offrent des solutions de stockages dédiées aux marchés très exigeants des médias et du divertissement, de l’intelligence artificielle, des sciences de la vie et de la recherche scientifique. Ces industries font partie des segments du stockage qui connaissent la croissance la plus rapide, avec un taux de croissance annuel moyen (CAGR) estimé à plus de 20% sur les cinq prochaines années[2].

Les produits d’Arcapix ont gagné la confiance d‘entreprises parmi les plus grandes au monde. Parmi les noms qui ont été annoncés publiquement, on peut citer Framestore, Red Bee Media, Imperial College London. Les produits d’Arcapix sont vendus en direct ou distribués par des partenaires revendeurs stratégiques tel que Dell Technologies.

Arcapix a réalisé un EBITDA[3] positif pour un chiffre d’affaires annuel d’environ 7 millions d’euros au cours de son dernier exercice fiscal (mars 2021)[4].

UNE VISION COMMUNE ET UNE PROPOSITION DE VALEUR COMPLÉMENTAIRE POUR RÉPONDRE AUX BESOINS D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN EN MATIÈRE DE TRAITEMENT INTENSIF DES DONNÉES

Face aux technologies telles que l'IA (intelligence artificielle), la 5G, le streaming vidéo et les analyses en temps réel qui se développent, deviennent omniprésentes et produisent des quantités massives de données, l’industrie connait un besoin croissant en solutions de stockage rapides, flexibles, efficaces en termes de coût tout en fonctionnant dans des environnements de plus en plus hybrides. Á la clé, ce sont d'énormes opportunités de marché pour les entreprises qui peuvent combiner des innovations à la fois logicielles et matérielles afin de créer de nouvelles façons de générer, d'analyser, de gérer et de déployer les données.

Arcapix a développé une solution logicielle unique de stockage haute performance. Elle combine de manière transparente pour l’utilisateur des technologies de stockage variées (stockage flash rapide, disque …). Il s’agit de solutions ultra rapides, évolutives, faciles à gérer et bien plus rentables que les solutions alternatives. Les solutions d’Arcapix permettent également aux clients de gérer de façon transparente leurs données depuis n’importe où, dans un espace virtuel unique. Cette capacité est essentielle, car les frontières entre le cloud, le edge (en périphérie) et les infrastructures sur site deviennent de plus en plus floues.

Kalray fournit des cartes d'accélération haute performance, à faible consommation et entièrement programmables, basées sur sa famille unique et brevetée de processeurs (MPPA® DPU). L'année dernière, Kalray a annoncé la disponibilité commerciale de sa nouvelle carte d'accélération de stockage, la K200-LP™, qui cible le marché du stockage lié aux données massives et aux calculs intensifs. Kalray a récemment annoncé la disponibilité d'une baie de stockage NVMe de toute nouvelle génération, la Flashbox™. Développée conjointement avec Viking Enterprise Solutions, une division de Sanmina Corporation, la Flashbox™ constitue une solution unique offrant des avantages significatifs en termes de performances et de coûts aux clients qui passent au stockage NVMe.

En proposant ses cartes d'accélération avec les produits logiciels d'Arcapix, Kalray fournira tous les éléments nécessaires à la réalisation des prochaines générations de matériels et d'infrastructures pour la gestion des données de manière efficace et intelligente.

UNE ACCÉLÉRATION FORTE DE SA CROISSANCE DÈS 2022

Ce projet d’acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de Kalray d'accroître très significativement sa croissance, d’accélérer la commercialisation de sa technologie et de ses produits et de valoriser les opportunités de ventes croisées. Ce projet d’acquisition permettrait à Kalray :

- D’amorcer un changement de dimension significatif. Á ce jour, les équipes d’Arcapix comptent plus de 50 collaborateurs, parmi lesquels des experts en solutions de stockage et en applications à forte intensité de calculs. Les équipes comprennent également une force de vente et de support de plus de 30 personnes dans le monde entier.

- D’accéder à de nouvelles opportunités de marchés dans trois secteurs, parmi les plus exigeants et les plus actifs en matière de données massives et de calculs intensifs : les médias, l’intelligence artificielle et la recherche scientifique.

- D’accéder au large portefeuille de clients d’Arcapix et à son réseau de revendeurs stratégiques, dont Dell Technologies. Arcapix continuera à servir ses clients existants à travers son portefeuille actuel de produits, et intègrera les cartes d’accélération et la baie de stockage Flashbox™ NVMe de Kalray dans ses solutions.

TRANSACTION ENVISAGÉE

Kalray envisage d’acquérir 100% du capital des actions Arcapix Holdings Ltd pour un montant maximum de 464 770 actions Kalray5 et 0,9 million d’euros versés en numéraire sous réserve d’ajustements à la clôture. À titre d’illustration, un actionnaire détenant 1,00 % du capital social actuel de Kalray avant la réalisation de l’acquisition envisagée détiendrait une participation de 0,93 % si toutes les actions Kalray susmentionnées étaient payées aux vendeurs.

La signature définitive, qui serait annoncée par un communiqué de presse, devrait avoir lieu au premier trimestre 2022, après consultation du comité social et économique de Kalray et sous réserve de l'accord final des parties sur les termes de la transaction. L'audit financier a déjà été réalisé et l'audit juridique est en cours.

La réalisation de la transaction serait soumise aux conditions habituelles et à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Kalray. Kalray tiendra le marché informé des prochaines étapes.

Le vote de l’Assemblée Générale portera en particulier sur la résolution nécessaire à la mise en oeuvre de ce projet d’acquisition et notamment à l’émission d’actions nécessaires à sa réalisation. Le rapport du commissaire aux apports sera mis à disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale.

[1] La réalisation de la transaction sera soumise aux conditions habituelles et à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Kalray.
[2] Allied Market Research, 2021.
[3] Ebitda : Résultat d’exploitation hors dotations aux amortissements sur immobilisations et hors dotations aux provisions et dépréciations
[4] Données non-auditées
[5] À la clôture, 73 384 actions seraient émises aux vendeurs et le solde du prix d’achat d’un maximum de 391 386 actions supplémentaires serait payé en plusieurs versements différés sur 3 ans en particulier en fonction de la présence des fondateurs et de la réalisation d’objectifs commerciaux. Le prix par action Kalray dans le cadre de cette opération serait égal à 36,12 € (le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions Kalray sur la période de 180 jours de bourse précédant immédiatement la signature de la term-sheet non engageante relative à la transaction envisagée).